国内首单公募型并购债发行

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  首单公募型并购债“落地”。

  11月26日,中国工商银行(3.84, 0.02, 0.52%)发布的新闻通稿称,“11月17日,由工行独家担任主承销商的招商局集团2014年度第二期中期票据在银行间债券市场成功发行。这是全国首单以公募方式发行的并购债,融资规模创下了中国银行(3.09, 0.04, 1.31%)间债券市场并购债问世以来的新高。”

  据21世纪经济报道记者获得的募集说明书显示,债券简称“14招商局MTN002”(债券代码101451053),通过面向承销团成员簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场发行,发行金额39.6亿元。

  本期中期票据无担保,经中诚信国际综合评定,债项、主体评级均为AAA。期限5年,计息方式为固定利率,票面利率仅4.60%。据21世纪经济报道记者了解,本期票据发行时,招商局集团主体发行的尚未到期的5只中期票据融资利率在4.65%-5.40%不等。

  在资金用途上,此前,发行人招商局集团有限公司参与了招商证券(17.21, -0.42, -2.38%)非公开定向发行股票,认购金额约79.25亿元。本期中期票据募集资金,则全部用于归还招商局集团有限公司在工行的39.6亿元并购贷款。也就是,从资金用途上,和中国银行间市场交易商协会此前推出的几单私募并购债一样,募集资金并未直接支付并购价款,距离完全意义上的并购债,仍差“临门一脚”。

  仅用于置换并购贷款

  今年6月初,交易商协会相关人士曾告诉21世纪经济报道记者,自去年5月20日浦发银行(11.55, 0.23, 2.03%)承销发行湖南黄金集团有限责任公司1.48亿元私募并购债,现在总共注册了三家并购类债务融资工具,已经有近10亿元存量。

  但是,这些都只是用于置换并购贷款等,并非完全意义上的直接用于支付并购价款的并购债,后者交易商协会尚在研究拟推出。

  11月17日,“14招商局MTN002”采用公募方式发行,发行金额39.6亿元人民币,期限5年。改变了以往私募发行方式,成为首单公募型并购债。工行称,“采取公募方式发行,发行面广、流通性强、信息透明度高,有利于提升招商局集团的市场形象和社会信誉。”

  不过,亦有曾参与了并购债发行的国有大行投行部人士介绍,并购债无论是公开募集还是私募,都会涉及到项目信息的公开,这尤其对上市公司的并购不利。考虑到并购交易的保密因素,更偏向于私募发行方式。

  值得注意的是,据21世纪经济报道记者了解,本期中期票据发行“募集资金将全部用于置换并购贷款。”也就是说,这期并购债在资金用途上并未“突破”,并非用于直接支付并购价款。

  工行内部人士告诉21世纪经济报道记者,工行此前还成功主承销了联想控股8.9亿的私募并购债,也只是用于置换原有并购贷款。“当时曾与交易商协会有过沟通,但是发债融得的资金只能置换或偿还原有并购贷款,交易商协会口头表示可偿还信托贷款,还不能直接用于并购。并且资金仅涵括为控制被并购企业而发行的债券,非控制情况暂不作为并购债创新范围。”

  目前,尚不清楚交易商协会对并购债的相关考量是否有所变化。不过,从募集说明书来看,可能变化并不大,因为发行人承诺“并购债募集资金投入金额原则上不超过项目总金额的 60%。

  上述国有大行投行部人士介绍,仅仅置换并购贷款,这意味着实际操作推广意义相对不大。因为如果置换行内项目并购贷款,对于银行来说并无动力,资金都来自于银行内部;而置换它行的并购贷款,行内风控不易通过。

  21世纪经济报道从相关发行机构独家获悉,经国家发改委发改财金[2013]186号文件批准公开发行、主要用于支付并购价款的并购企业债——“13天瑞水泥债”,已经于2013年在银行间市场公开发行,规模20亿元,属于国内第一只并购企业债,开创了企业债募集资金用于股权收购的先河(详见本报2014年6月5日报道《首单并购企业债已发行 “净资产40%”铁律再考量》)。

  “净资产40%”待考量

  相比并购贷款,并购债有两方面的优势。

  第一,并购债募集资金最高可占并购项目总金额的60%,突破了并购贷款50%的限制。而且,另外40%的资金通过夹层设计,或用理财资金对接即可。第二,目前并购贷款的年利率为贷款基准利率上浮40%左右,也就是6%-8.4%之间,很少低于基准利率,一般只有跨境并购时,因为外币利率低,并购贷款才可能低于6%,而并购债的成本由市场决定。

  “在目前市场资金面相对宽松的情况下,并购债利率会相对比较低。”上述国有大行投资部人士进一步指出。

  然而,并购债有一个关键的问题——并购工具注册额度计算标准,即面向不特定机构投资者发行是否也纳入“净资产40%”计算(累积债券余额不能超过企业净资产的40%),尚待进一步明确。

  工行的新闻通稿中,并未提及“净资产40%”问题。

  中金公司投资银行部人士此前曾告诉本报记者,由于并购交易不少为“小吃大”、“蛇吞象”的案例,此种情形下,“40%的净资本”底线使得很多企业对债务融资工具望而却步。

  其建议的有效解决方案,除了考虑私募发行,还可以考虑未来并购债能合并规模,给一个预申报额度,只要在这个额度范围之内,有并购需求就可以跟交易商协会专门提出申请。

  而21世纪经济报道记者了解,发改委审批的“13天瑞水泥债”已经纳入了公司债券余额计算,但突破了40%上限。